Due Diligence

Due Diligence Due Diligence або дью-ділідженс (від англ. due diligence - належна сумлінність) - це процедура формування об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування, що включає в себе вивчення інвестиційних ризиків, незалежну оцінку об'єкта інвестування, всебічне дослідження діяльності компанії, комплексну перевірку її фінансового стану і положення на ринку.

Така процедура проводиться зазвичай перед початком купівлі бізнесу, здійсненням угоди по злиттю (приєднанню), підписанням контракту або співпрацею з цією компанією.

Оцінка вигод і зобов'язань передбачуваної операції проводиться шляхом аналізу всіх аспектів минулого, сьогодення і прогнозованого майбутнього бізнесу, що купується, і виявлення будь-яких можливих ризиків. Відсутність належної перевірки може стати причиною поганих фінансових результатів після зміни власника, причиною судових позовів, податкових та фінансових перевірок та інших більш неприємних наслідків.

Мета процедури Due Diligence - уникнути або максимально знизити існуючі підприємницькі ризики (економічні, правові, податкові, політичні, маркетингові), зокрема:

  • ризик придбання підприємства (пакета акцій) за завищеною вартістю;

  • ризик невиконання зобов'язань підприємством-боржником;

  • ризик втрати майна, грошей;

  • ризик заподіяння шкоди (збитків), в т.ч. нематеріальним активам, наприклад, діловій репутації;

  • ризик ініціювання судових позовів та їх несприятливих наслідків;

  • ризик накладення арешту на майно або застосування інших забезпечувальних заходів;

  • ризик визнання угоди недійсною;

  • ризик накладення стягнення на майно, цінні папери (акції);

  • ризик притягнення до податкової, адміністративної або кримінальної відповідальності;

  • ризик виникнення корпоративних конфліктів (захоплення, поглинання, судові тяжби);

  • ризик втрати інтелектуальної власності (товарного знаку, промислового зразка, винаходу, ноу-хау, комерційної ідеї, бізнес-плану і т.д.);

  • політичні ризики і ризик втрати адміністративних ресурсів (зміна законодавства, зміна посадової особи, від яких залежав успіх або стабільність відповідного проекту, кримінальне переслідування);

  • ризик недобросовісних дій конкурентів (змова з контрагентами, ініціювання «замовних» податкових, оперативних перевірок, цінова політика, лобіювання інтересів і т.д.);

  • ризик неотримання або втрати відповідних дозволів, ліцензій, погоджень тощо, від яких залежить проект, угода і т.д.

Роботи процедури Due Diligence можна умовно розбити на три взаємопов'язані частини:

- оцінка об'єкта інвестування;

- аудит системи бухгалтерського обліку та достовірності звітності та фінансовий аналіз, аналіз податкових ризиків;

- юридична експертиза ризиків (за зобов'язаннями), аналіз установчих та правовстановлюючих документів

Етап 1. Оцінка об'єкта інвестування.

Мета даного етапу робіт - визначити оціночну вартість підприємства залежно від варіантів його майбутнього використання (ринкова, інвестиційна або ліквідаційна).

Етап 2. Аудит системи бухгалтерського і податкового обліку.

Метою аудиту є проведення фінансової перевірки, експертиза діяльності підприємства, а також виділення податкових вигод і ризиків.

На цьому етапі проводиться:

  • аналіз структури виручки та витрат компанії, аудит якої проводиться;

  • оцінка системи внутрішнього контролю;

  • аналіз основних засобів, фінансових вкладень, дебіторської та кредиторської заборгованості, запасів компанії;

  • аналіз кредитних договорів та зобов'язань, аналіз умовних зобов'язань, повноти та достовірності обліку активів і зобов'язань;

  • виділення потенційних податкових ризиків і вигод, а також виявлення та цифровий вираз потенційних податкових зобов'язань підприємства.

Етап 3. Юридична експертиза.

Завданням юристів є проведення юридичної та правової експертизи установчих та правовстановлюючих документів компанії, з метою максимально виявити ризики, пов'язані з її купівлею.

Юристи проводять:

  • вивчення установчих документів, їх юридичного статусу;

  • вивчення документів про корпоративне управління, рішень колегіальних органів управління та основних довіреностей;

  • аналіз основних угод з акціями (частками) товариства, відомості про акціонерів, їх майнові і немайнові права;

  • аналіз правомірності діяльності товариства - наявність необхідних ліцензій, дозволів, сертифікатів;

  • аналіз трудових відносин;

  • оцінка основних контрактів підприємства з метою виявлення несприятливих наслідків для покупця.

Як правило, всі етапи йдуть паралельно, що оптимізує процедуру перевірки і дозволяє не затягувати її за термінами.