Due Diligence

Due Diligence Due Diligence или дью-дилидженс (от англ. due diligence - должная добросовестность) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя изучение инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке.

Такая процедура проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлению сделки по слиянию (присоединению), подписания контракта или сотрудничества с этой компанией.

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий.

Цель процедуры Due Diligence - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:

  • риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;

  • риск неисполнения обязательств предприятием-должником;

  • риск утраты имущества, денег;

  • риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;

  • риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;

  • риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;

  • риск признания сделки недействительной;

  • риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);

  • риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;

  • риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);

  • риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);

  • политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);

  • риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование «заказных» налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);

  • риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

Работы процедуры Due Diligence можно условно разбить на три взаимосвязанные части:

  • оценка объекта инвестирования;

  • аудит системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ, анализ налоговых рисков;

  • юридическая экспертиза рисков (по обязательствам), анализ учредительных и правоустанавливающих документов.

Этап 1. Оценка объекта инвестирования.

Цель данного этапа работ - определить оценочную стоимость предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).

Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.

Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а также выделение налоговых выгод и рисков.

На этом этапе проводится:

  • анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;

  • оценка системы внутреннего контроля;

  • анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании;

  • анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств;

  • выделение потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств предприятия.

Этап 3. Юридическая экспертиза.

Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных и правоустанавливающих документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят:

  • изучение учредительных документов, их юридического статуса;

  • изучение документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей;

  • анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;

  • анализ правомерности деятельности общества - наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;

  • анализ трудовых отношений;

  • оценка основных контрактов предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя.

Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.